Раскрытие информации

Утвержден общим собранием

акционеров

Протокол ВОСА от 08 июля 2010 года

Председатель ВОСА

___________________/С.Г. Платонова/

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ЧЕРЕПОВЕЦКИЙ МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ»

Череповец

2010 год

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Череповецкий молочный комбинат», именуемое в дальнейшем "Общество", образовано в процессе приватизации муниципального предприятия «Череповецкий молкомбинат», в соответствии с законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», «Программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год» и Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 года № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий». Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими правовыми актами.

1.2. Общество является правопреемником муниципального предприятия «Череповецкий молкомбинат».

1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: Открытое акционерное общество «Череповецкий молочный комбинат», сокращенное фирменное наименование на русском языке: АО «ЧеМол».

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, утвержденный товарный знак.

1.7. Акционерное общество «Череповецкий молочный комбинат» является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда действующим законодательством возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.

1.9. Местонахождение Общества: Россия, Вологодская область, город Череповец, улица Молодежная, дом 29.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- производство цельномолочной продукции

- производство других продуктов

- оптовая и розничная торговля

- оказание услуг

- внешнеэкономическая и другие виды деятельности, не запрещенные законом.

3. Правовой статус Общества

3.1. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным Обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Решение о создании филиалов и представительств принимается Советом директоров.

3.7. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором, на основании решения Совета директоров Общества, и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.10. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.11. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.12. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.15. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.16. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.17. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.18. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. Порядок формирования уставного капитала,

размещение акций и других ценных бумаг

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 18 126 (Восемнадцать тысяч сто двадцать шесть) рублей.

Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.

Общее количество акций – 18 126 (Восемнадцать тысяч сто двадцать шесть) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

4.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке принимается Советом директоров общества. Размещение дополнительных акций проводится в пределах количества объявленных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения)

4.3. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. По вопросам, по которым в соответствии с законом и настоящим Уставом участвуют в голосовании владельцы привилегированных акций, акционер - владелец привилегированной акции имеет количество голосов, равное количеству имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.

4.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.5. Размещение акций путем закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров.

4.6. По решению общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций.

4.7. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.

4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.

4.9. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.10. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.

4.11. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.12. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.13. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.14. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).

4.15. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.

4.16. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды.

4.17. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.

4.18. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.19. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством.

4.20. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.21. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.22. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.23. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.

5. Права и обязанности акционеров. Реестр акционеров

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

5.5. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.7. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.9. Держателем реестра акционеров является профессиональный регистратор.

5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. Управление обществом. Общее собрание акционеров

6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Общее руководство деятельностью Общества между общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.

6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

6.4. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.

Годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится к компетенции общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

6.5. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

6.5.2. Реорганизация Общества.

6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.5.4. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

6.5.6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

6.5.7. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6.5.8. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

6.5.9. Избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

6.5.10. Утверждение аудитора Общества.

6.5.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

6.5.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

6.5.13. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

6.5.14. Утверждение количественного состава и избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

6.5.15. Дробление и консолидация акций;

6.5.16. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества.

6.5.17. Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

6.5.18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.

6.5.19. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

6.5.20.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления общества.

6.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или настоящим Уставом их решение относится к компетенции общего собрания акционеров.

6.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Генеральному директору, Совету директоров и иным должностным лицам Общества.

6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросам, указанным в пунктах 6.5.2., 6.5.7, 6.5.15., 6.5.,16, 6.5.17., 6.5.18., 6.5.19., 6.5.20. принимается общим собрание акционеров только по предложению Совета директоров.

Решение по вопросам, указанным в пунктах 6.5.1, 6.5.2., 6.5.3., 6.5.4., 6.5.6., 6.5.18. настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.10. Решение по вопросам, указанным в пунктах 5.5.2., 6.5.7., 6.5.8.,6.5.15. подлежит исполнению в течение одного года с момента принятия такого решения общим собранием акционеров.

6.11. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в доступном для всех акционеров общества печатном издании - общественно - политической газете Череповца «РЕЧЬ», не позднее чем за 20 дней до даты проведения. Иные сроки сообщения устанавливаются в предусмотренных законом случаях.

6.12. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые действующим законодательством.

6.13. При подготовке общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено действующим законодательством.

6.14. Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами), являющимся в совокупности владельцем не менее 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 (Тридцати) дней после окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающий в совокупности 2 (двумя) и более процентами акций, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию, число которых не превышает количественный состав соответствующего органа.

6.15. Председательствующим на общем собрании акционеров является Председатель Совета директоров. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров.

6.16. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.17. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.18. Внеочередное общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом.

6.19. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.20. В случае если в течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.21. Решения на общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

6.22. Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.

6.23. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с действующим законодательством для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.24. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

6.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.26. Не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

6.27. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

7. Совет директоров Общества

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

7.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых общим собранием акционеров.

7.3. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом или законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

7.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.4.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке.

7.4.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

7.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

7.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций.

7.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество.

7.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.

7.4.9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

7.4.10. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций.

7.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.

7.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора.

7.4.13. Подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии с настоящим Уставом или законом отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

7.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

7.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

7.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

7.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7.5. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

7.6. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Член Совета директоров может быть не из числа акционеров. Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом. Выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием.

7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.8. Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров Общества.

7.9. Количественный состав Совета директоров общества составляет 5 человек.

7.10. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

7.11. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

7.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

7.14. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора.

7.15. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

7.16. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее трех избранных членов Совета директоров.

7.17. В случае если количество членов Совета директоров становится менее трех человек, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

7.18. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

7.19. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

7.20. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения.

7.21. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8. Генеральный директор Общества

8.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.2. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

8.6. Совет директоров Общества вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.

8.7. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

- совершает гражданско-правовые сделки, за исключением: сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций; сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, транспортных средств независимо от суммы сделки; сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения оборудования независимо от суммы сделки; сделок с векселями, в том числе выдача Обществом векселей, учинение на них передаточных надписей, авалей; сделок по передаче имущества Общества в аренду или в иное срочное и бессрочное пользование независимо от суммы сделки; сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения интеллектуальной собственности (изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделок;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает ревизора.

9.2. Компетенция и порядок деятельности ревизора определяются действующим законодательством.

9.3. Ревизор не может одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизором по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

9.5. Ревизор вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может быть аудиторская организация, либо аудитор, физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора, которые являются членами одной из саморегулируемых организаций аудиторов.

Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.

Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизор Общества составляет заключение.

10. Имущество, учет и отчетность

10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 15% его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Имущество образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

- иных, не запрещенных законом, поступлений.

10.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

10.7. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

10.8. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор либо лица, специально уполномоченные им генеральной доверенностью.

10.9. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.

11. Распределение прибыли

11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется общим собранием акционеров.

12. Ликвидация и реорганизация

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.